Группа была образована в 1987 году бас-гитаристом Сергеем Катиным, гитаристом Дмитрием Четверговым, также в коллектив вошли барабанщик Андрей Шатуновский, вокалист Андрей Рублёв. Директор – Виктор Рыбин, давний друг Сергея Катина.
Как вспоминает Дмитрий Четвергов: «У нас была нормальная команда, которая работала в стиле „Аракса“. Мы играли арт-рок, работали в Московской Областной Филармонии» В 1988 году группу покинули все музыканты, костяк оставшихся составляли Виктор Рыбин в роли вокалиста, а Катин пел, играл на бас-гитаре, так они и отправились на гастроли. Вместе с ними часто выступали меняющиеся сессионные музыканты. Во время гастролей Сергей Катин написал будущий хит «Страна Лимония», ознаменовавший новый стиль коллектива, сыгравший важную роль в становлении успеха.
По словам Дмитрия Четвергова: «Ребята, которые с нами работали в качестве техников, вышли на сцену с гитарами под фонограмму, которую сделал Катин. Это был 1987-1988 – годы расцвета фанеры».
По словам Виктора Рыбина: « Все музыканты тогда писали песни и пели про зарубежные чудеса, все хотели заработать деньги. Мы были невеселые, колючие русские кактусы, такими и остались, любого артиста делает публика»
